这是一局环环紧扣的阴谋游戏。小镇上的中学教师萨姆（马特?狄龙 Matt Dillon 饰）这天为学生作完性主题的犯罪演讲后，女学生凯莉就溜进了他的房间，面对青春迷人的凯莉（丹妮丝?理查兹 Denise Richards 饰），萨姆惊得目瞪口呆。这一幕被凯莉的母亲桑德拉（泰莉莎?拉塞尔 Theresa Russell 饰）撞见了，她此前曾和萨姆有过风流的一夜。醋意大发的桑德拉以学校捐助人的身份要求校...
奥尔良监狱里新来了两个“无辜”的罪犯：Zack（汤姆·威兹 Tom Waits 饰）和Jack（约翰·劳瑞 John Lurie 饰）。Zack是一个DJ，被女友抛弃后在街上浪荡的他接受了一个朋友的工作：把一辆车开到一个地方，路上他却被警察拦了下来随后在车后座发现了一具尸体；而Jack则被一个老朋友所说服，去见一个年轻貌美的妓女，就在他准备享受一番之时，警察破门而入将他带走。不久，监狱里又来了一个...
Walter（理查·詹金斯 Richard Jenkins 饰）的生活一成不变，20多年来教同一门课程，与别人一起合著自己没有出过半分力的书，请私人教师学钢琴又难以与人相处。生活沉闷如一潭死水。直到与他合著出书的shelly待产而无法前去参加学术年会换成Walter出席，他的生命才赢来转变。
由于妻子去世而极少去纽约的Walter一回到纽约的家赫然发现家里有两个陌生人！误会过后才明白这对小情侣...